أخوان أحدهما مهندس ناجح، والأخر مستهتر يفشل في دراسته، يترك الأب كل ثروته للمهندس خوفًا من ضياعها على يد ابنه الثاني، يتولد الحقد لدى الابن ويحاول التخلص من أخيه. اسماعيل (حسين فهمى) شاب لاهى لم يكمل تعليمه، ويقضى وقته فى مرافقة النساء ورفقاء السوء، وقد تزوج مرتين وفشل فى زيجاته، وخاف سيد وهدان من ضياع مصنعه لو وقع تحت سيطرة ابنه اسماعيل، لذلك باع المصنع لإبنه أحمد، الذى كان يحبه بشكل مبالغ فيه، وأوصاه بعدم حرمان أخيه اسماعيل من أى شيئ يطلبه، وان يسلمه ميراثه لو إنصلح حاله، بينما كان اسماعيل يحب رشا (مديحه كامل) إبنة عمه إبراهيم (صبرى عبد العزيز) وهى تميل إليه، فلما طلبها من عمه، رفضه لعدم وضوح مستقبله، ولما طلب اسماعيل من والده مساعدته على الزواج من إبنة عمه رشا، رفض والده لأنه لايأتمنه على إبنة أخيه، فلما مات سيد وهدان، سيطر احمد على المصنع وطلب الزواج من إبنة عمه رشا، فوافق عمه ورحبت رشا، وإستاء إسماعيل من ضياع ميراثه، وإستيلاء أخيه على حبيبته، فدبر له مكيدة بقتل عميل المصنع سليم(حسنى عبدالجليل) فى منزله، ليتم اتهامه بقتله، ولكن وجود أبناء عم القتيل عمران(حللى محمد)وزكى (رشادفرج) معه وشهادتهم فى صالح احمد، أدت لبرائته، ولكن اسماعيل أوهم احمد، بأنهم فعلوا ذلك حتى لا يسجن ويمكنهم الثأر منه، واقترح عليه الاختباء فى فيللا الاسكندرية، حيث شاهد من الفيللا رجلا (زكريا موافى) يحاول الانتحار فأنقذه، وأقنعه بمواجهة مشاكله، وأمده بملابس جافة من عنده، وتطوع بإعادته لبلده طنطا، وفى الطريق وقع حادث للسيارة بعد ان أفسدها اسماعيل، واحترقت السيارة بعد ان نجا أحمد، غير أنه فقد الذاكرة، وظن الجميع ان الجثة المحترقة تخص احمد، وظن اسماعيل أنه سيرث أخيه، غير أن رشا كانت حاملا، فحاول اسماعيل إسقاط حملها، الذى تم بالفعل بعد سقوط رشا فى المنزل، وورث اسماعيل أخيه، وبعد ٥ سنوات أراد الزواج من رشا، غير أن علام (عدوى غيث) الموظف القديم بالمصنع، شاهد احمد فى طنطا، ولكنه لم يتعرف عليه، فأبلغ أخيه اسماعيل، الذى أرسل من يقتله، ولكن الإصابة كانت غير قاتلة ونتج عنها عودة ذاكرة احمد، الذى عاد ليجد زوجته تستعد للزواج من أخيه سبب كل ماحدث له، وأن مهندس الشركة شريف (على عزب) الذى إئتمنه على رسالة الدكتوراه، قد نسبها لنفسه وقدمها بإسمه، وإكتشف الجميع حقيقة الموقف الجديد، وعاد احمد لزوجته ومصنعه، واسترد رسالته، وقرر اسماعيل البحث عن طريق آخر يتخلص به من أخيه، غير أن عمران وزكى أبناء عمومة سليم المقتول، تمكنوا من قتل اسماعيل للثأر لإبن عمهم سليم، وأنجب احمد ولدا أسماه إسماعيل (رأفت لبيب). (الورثه)