تدور أحداث الفيلم حول سقوط نيزك في صحراء الأريزونا يتسبب في أضرار بالغة، ثم يكتشف عالم الأحياء "إيرا" وأستاذ الجيولوجيا "هاري" خلايا أولية لكائنات غريبة، إلا أنهما يحتفظان بالأمر حتى التأكد من صحته، وبعد فترة تنتشر تلك الكائنات في كل مكان وتواجهها السلطات الحربية، وكذلك العالمة "أليسون" من أجل القضاء عليها وإنقاذ كوكب الأرض.