في إطار من الدراما، تدور الأحداث حول طبيب يسعى إلى الوقوف بجانب صديقه المصاب بالسرطان، فيمر الثنائي بالعديد من الأحداث والتجارب العصيبة، وتتوالى الأحداث. تاركاً كل ماحققة، من أجل إستعادة كل الذى تركه، فعاد وحيداً فى شقته الكبيرة، وإستقبله جاره القديم، المهندس رامز (محمد رضوان)، الذى يعيش فى شقته وحيداً مع كلبه الوفي ليو، بعد أن هاجر أبناءه للخارج، وماتت زوجته منذ عامين، وحاول أن يجد الونس مع جاره القديم شريف الدمنهوري، وساعده فى إصلاح ماتلف فى الشقة من السباكة والكهرباء، ولم يكن المهندس رامز سعيداً بمهنته السابقة كمهندس، فقد كان يفضل أن يعمل مصوراً فوتوغرافياً، وكان يملأ شقته بصور إلتقطها. عمر الشهاوي (خالد الصاوي)، ثري لا يعمل، ويقضي وقته يصطاد السمك على يخته الخاص، ويمارس هوايته فى ركوب الدراجات النارية، ليشعر أنه منطلق بلا قيود، يري العالم حوله بدون حواجز زجاجية، وقد كان الشهاوي مولع بالنساء، ولا يهتم بأسرته، ودائم الغياب عن المنزل، ويرافق الفتاة الشابة سهيله (رؤي شانوحه)، وهي الأسباب التى جعلت زوجته (أمينه شلباية) تنفصل عنه، وتعيش معها إبنتهما ليلي (سلمي أبوضيف)، عازفة الكمان بالقاهرة السيمفوني، والتى كانت على علاقة مع الشاب كريم أبو شقره (مؤمن نور)، الذى كان يحبها ولا يري فى الدنيا سواها، مما أصابها بالملل وخنقها منه، فهي تبحث عن الثقة والأمان، مع شخص صاحب تجارب وعقل أكبر، لذلك قررت إنهاء علاقتها به. كان عمر الشهاوي صديقاً للدكتور شريف الدمنهوري، منذ أيام الدراسة الاولية، وكان عمر يعزف على الجيتار فى أحد الفرق، ومعه شريف يعزف على الساكسفون أيام الشباب، وما أن علم بعودة صديقه من الخارج، سارع إليه ورحب به، ليستعيدا ذكريات الماضي، ونصح صديقه شريف، بإستعادة حياته وشبابه بعد موت زوجته، والبحث عن الحب، حتى لا يعيش الحياة وحيداً، وأنه لا قيمة لفارق السن فى الحب، وأن الوقت يمر بنا كلمح البصر، وعلينا أن نهزم الوقت ونعيشه قبل أن يهزمنا. وفجأة يسقط عمر، وينقله شريف للمستشفي، ليكتشف إصابته بسرطان الدم، ويقف بجانبه ليساعده على إستكمال العلاج الكيماوي، وتهرع إليه إبنته ليلي، ولكنه يرفض إشفاقها عليه، فهي لم تقرر الإقتراب من والدها، إلا بعد أن علمت أنه مشرف على الموت، ولكن الدكتور شريف أقنعه بقبول إبنته، فتحركت مشاعر الأبوة بداخله، وتعاون شريف مع ليلي لمساعدة عمر، وتوطدت العلاقة بين شريف وإبنة صديقه، حتى نما الحب فى قلبيهما، ولم يستطع شريف المقاومة، ولم يستطع مصارحة صديقه عمر، برغبته فى الإرتباط بإبنته، رغم أن فارق السن بينهما ثلاثون عاماً. لقد شعر شريف أنه لا بد أن يعيش الوقت، بعد أن عاشه الوقت، طوال السنوات الماضية، وبدأ يري الدنيا دون حواجز زجاجية. علم عمر بما بين إبنته وصديقه، وإعترض على تلك العلاقة وأنكرها، رغم أنه على علاقة بسهيلة، التى هي أيضاً فى عمر إبنته، ولم يجد شريف بداً من إنهاء علاقته مع ليلي، فقرر الإبتعاد، وقدرت ليلي موقفه، ولكنها طلبت منه أن يبقي بجوار والدها فى محنته، والذى إكتشف أن الكيماوي فشل فى علاجه، وقرر الطبيب زرع نخاع له، تبرعت به إبنته ليلي، وبعد نجاح عملية الزرع، وإستعادة عمر لحيويته، سأل إبنته إن كانت مازالت تحب شريف، فكان جوابها بالإيجاب، فقرر عمر عدم الوقوف أمام حبها. سأل شريف عن جاره رامز، فإكتشف أنه قد مات وحيداً، وأن أبناءه قد جاءوا من الخارج لدفنه، وتصفية ممتلكاته، فتأثر بموته وشعر بدنو أجله وحيداً، وتمكن من الحصول على الكلب الوفي ليو، ليعيش معه. بحثت ليلي وعمر عن شريف لإستعادة العلاقة، ولكنهم وجدوه فى شقته وقد فارق الحياة. (ليه تعيشها لوحدك ؟!)