في إطار من الرعب، يعود عز الدين من الخارج بعد غياب سنوات طويلة، باحثا عن أهله، ومع إقامته في قصر عائلته، يكتشف مغامرة غير متوقعة داخل القصر. المنيف، بعد أن ضاق به الحال، عقب إستيلاء طليقته الأجنبية، على معظم ممتلكاته نظير الطلاق. تقابل عزالدين مع حارس القصر، عم مرعي (محمد الصاوي)، وإكتشف أنه قد تزوج من لقاء (نسرين أمين)، إبنة الجنايني، التى كان يلعب معها وهم صغار، فقد كانت لقاء تصغر مرعي بسنوات كثيرة. أخبره مرعي بإستحالة إقامته فى القصر الليلة، لأنه مغلق من مدة طويلة وتعلوه الاتربه، ويحتاج لوقت لتنظيفه، وطلب منه المبيت الليلة بأحد الفنادق، والإتصال صباحاً بمحامي العائلة، الأستاذ إبراهيم حناوي (مجدي كامل)، والذى كان مقعداً على كرسي متحرك، بسبب إصابته بإكتئاب ادي للشلل، منذ موت السيدة أحلام. كان المحامي الحناوي قد تزوج أخيراً من الشابة حنان (دينا الشربيني) التى تصغره كثيراً، وأخبر عزالدين بأن القصر مسكون، وتعذر بيعه لهذا السبب، فصمم عزالدين على الإقامة بالقصر، ليثبت خلوه من الأرواح، فطلب الحناوي من زوجته حنان أن تصحب عزالدين خلال تواجده فى القصر، لعدم إستطاعته مرافقته. فوجيئ عزالدين، بحضور جارته علياء (فيدرا) والتي أخبرته بأنها فقدت خاتمها الثمين بالحفل الذى اقامته أمه أحلام بالقصر، بمناسبة عيد ميلادها، والذى لقيت فيه مصرعها على يد لص، وفوجيئ عزالدين بأن أمه ماتت مقتوله، وكانت علياء تريد البحث عن خاتمها بعد ٢٥ عاماً من فقده، فقد إستعصي عليها دخول القصر، بعد إنتهاء التحقيقات، نظراً لسفر والده للخارج وغلقه للقصر. شاهد عزالدين أشياء غريبة تحدث ليلاً فى القصر، مثل تساقط مياه لا مصدر لها، وأبواب تفتح وتغلق وحدها، وأشياء تسقط من مكانها، وأصوات غريبة، ودماء تتساقط من الدش بدلاً من الماء، وأخبرته حنان ان زوجها الحناوي كان يحب أمه أحلام، من طرف واحد، وأنه لم يخبرها بحبه لها، وأصيب بالشلل عقب مصرعها، وعزف عن الزواج لمدة عشرون عاماً، حتى تزوجها أخيراً، ووافقت عليه رغم انه مقعد، على أمل شفاءه. تذكر المحامي أنه وفاروق الدمرداش، والد عزالدين، كانوا يفكرون فى الإتصال بالعالم الروحاني الدكتور قيسون (شريف منير)، ولكن موت فاروق، أوقف الفكرة، وقام الحامي بالإتصال بالدكتور للتخلص من الأرواح، التى تسكن القصر، وعندما وضع الدكتور قيسون، كاميرات مراقبة بالقصر، لم تسجل شيئاً، كما تعرضت حنان لبعض العنف، أثناء نومها ليلاً، وتم رسم علامة مقص على الحائط، وإكتشف قيسون أن كل الشواهد، تدفع الجميع لإقتحام حجرة المرحومه أحلام المغلقة، وتم إكتشاف ورقة بها أسماء المدعوين لحفل عيد ميلادها، وعددهم ١٣ وأقيم الحفل يوم ١٣ ديسمبر ، وإكتشفوا أن القصر رقمه ١٣. قرر قيسون إقامة محاكاه للحفل الذى قتلت فيه أحلام، والإستعانه بنفس المدعوين، وإحلال أشخاص آخرين مكان من رحلوا من المدعوين، وكان من بين المدعوين الرسام ناجي الروبي (أحمد زاهر)، والذى كان على علاقة ما بأحلام، كما أن الأخيرة كانت تعلم أن زوجها فاروق، متيم بعازفة البيانو دينا (إيناس كامل) فدعتها للحفل ودعت صديقها الرسام، والأخير رسم لها صورة بالحجم الطبيعي، وأهداها إياها يوم الإحتفال بعيد ميلادها. وأقيمت المحاكاة فى اليوم ١٣ لوصول عزالدين لمصر، وشهد الجميع أن أحلام قد صعدت لحجرتها، ولحق بها الرسام ناجي، الذى كان يعشقها، وكان عزالدين الصغير، مختبئاً بالدولاب، وإكتشف خيانة أمه، وعندما شعرت أحلام بحركة فى الدولاب فتحته، ليطعنها عزالدين بالمقص، وإنتابته نوبة صرع، لتكتشف أحلام أن إبنها مصاب بالصرع مثل أبيه، وكذلك عمه إسماعيل (محمد كيلاني) وعمته ثريا (أروي جودة)، وحضر فاروق على صراخ إبنه، ليخبره بخيانة امه قبل دخوله بنوبة الصرع، ويقوم فاروق بالإجهاز على زوجته الخائنة أحلام، ويحضر إسماعيل ويطلب منه إخفاء معالم الجريمة، وتحضر ثريا ويطلب منها الإدعاء بوجود لص، سرق بعض مجوهرات أحلام، بعد أن قتلها. ولأن حنان قد إرتدت فستان أحلام لتقوم بدورها، فقد إختلط الأمر على عزالدين وقتل حنان، كما قتل أمه، ودخلت ثريا فى نوبة صرع، وعندما أفاقت، باحت للبوليس بكل ماسبق، وأن عزالدين هو الذى طعن والدته، وأن زوجها هو الذى أجهز عليها، وتم القبض على عزالدين، وتسليم القصر لورثة أحلام، وبذلك رحلت روحها عن القصر، الذى أصيب بما يشبه الزلازال، فقد سكنته روح القتيلة الجديدة حنان. (يوم 13)