تدور أحداث القصة حول (بن) وأقلام التلوين الخاصة به، حيث تدب الحياة في تلك الأقلام كل ليلة بعدما يذهب (بن) للنوم وتخرج تلك الأقلام لمدينة الألوان، يقابل اللون الأصفر بالصدفة الملك (سكراول) وصديقه البعوضة، يحاول اللون الأصفر الخجول إنقاذ مدينة الألوان قبل أن تتلاشى ألوانها.