تدور أحداث الفلم حول ممثل عجوز يقدم على الانتحار ، ولكنه يتعرف على امرأة في نصف عمره من مدينة منعزلة عند حدود مدينة (كونيتيكت) ، وتنشأ علاقة جنسية بينهما ، ثم تتطور العلاقة ، ولكن لا تلبث أن تضطرب العلاقة بينهما بعد ذلك ، مما يسبب الفوضى في حياتهما ، ويجعله يفكر في هويته ، ويبحث في ذكرياته القديمة .