(ليلى) فتاة يتيمة تقطن في حجرة بمنزل (زنوبة)، يسكن في شقة بنفس المنزل ثلاثة أصدقاء، يتنافس (عصام) و(عادل) على كسب حبها، أما (نور) فيُعجب بها في صمت. تنمو الصداقة بينها وبينهم وتبادل (نور) نفس مشاعره.. يرفض (نور) الزواج من ابنة خاله الثري وتتم خطبته لـ (ليلى)، تصاب (ليلى) بمرض خطير يتطلب إجراء جراحة.