पीटर पार्कर एक सहजीवी एलियन के साथ एक हो जाता है, जो सिर्फ उसके स्पाइडर-मैन अवतार पर ही नहीं बल्कि उसके मानसिकता पर भी असर डालता है. पीटर को इसके अलावा सैंडमैन का भी मुकाबला करना होगा.